Marta i Andrzej czuwają przy Ani. Profesor Kazan w ostatniej chwili wycofuje się z operacji. Powód wyjawia Budzyńskiemu, który obiecuje pomóc profesorowi w trudnej sprawie, byle tylko zajął się Anią.
Do Mostowiaków przyjeżdża Anna z Ulą i Natalką. Ula może kontynuować naukę w Urlach po interwencji Anny. Obiecuje nie sprawiać więcej kłopotów. Zaskakuje Marka, gdy mówi że chce przeprowadzić się do Warszawy.
Joanna po raz kolejny dopomina się o pieniądze i Zduński ostatecznie podejmuje decyzję o sprzedaży mieszkania.
Paweł jedzie z Madzią do domu Hoffmana. Zdeterminowani przeskakują przez ogrodzenie i podchodzą do biznesmena. Zduński robi dobre wrażenie - rzeczowo argumentuje, że wstrzymanie dotacji dla domu samotnej matki to złe posunięcie. W drodze powrotnej Madzia przyznaje, że była zazdrosna o Joannę. Przyjaciele pieczętują pocałunkiem wspólny sukces.
Budzyński spotyka się z Jareckim, gangsterem który ma u niego dług wdzięczności i prosi o załatwienie sprawy z szantażystą profesora Kazana.