Werner świętuje 50-te urodziny - hucznie, z fantazją i w otoczeniu wiernych przyjaciół, także Budzyńskiego, który po operacji serca wychodzi w końcu ze szpitala, ku radości Magdy.
Tymczasem Julia wyznaje Sylwii, że jednak nie związała się z Rotkiewiczem, bo ten wciąż kocha zmarłą żonę.
Tego samego dnia Malicka spotyka jednak ponownie Dimę i to właśnie przy nim nagle otwiera się i czuje, że trafiła na bratnią duszę.